马云才7%的股份，如何利用合伙制控制整个阿里？

从互联网巨头阿里巴巴，到地产界翘楚万科；

从轻巧灵动的创业企业，到声名显赫的传统名企，“合伙人机制”成为了管理界的热点。

“合伙”是一个极其古老的概念。

在中国，如果从广义上理解合伙人，刘关张的桃园结义就是一群志同道合的人为了一个目标聚集在一起。

清朝年间，晋商创造了票号业的奇迹，在晋商繁荣的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两，没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。

这一奇迹发生的关键就是“身股制”。

简单来讲，就是票号的股份分为“银股”和“身股”，东家出钱是“银股”，掌柜和伙计出力，是“身股”，身股和银股都可以参与企业分红。

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阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度，该名称源马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

马云说：“未来不仅是人才的竞争，更是合伙人制度的竞争。”

阿里合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。

但在阿里，马云才7%的股份，是如何利用合伙制控制整个公司？其背后有哪些合伙制的逻辑？

1、雇佣时代成为历史，合伙人像老板一样思考和行事

“背靠背”信任，才能把公司做大做强做久

马云在浙商总会发表演讲，他首次阐述为什么在阿里巴巴采用合伙人制度的原因：职业经理人跟企业家的区别就像一群人上山打野猪，职业经理人开枪后野猪没有被打死，朝我们冲了过来，这时候职业经理人丟下枪就跑了，而企业家看到野猪冲过来，反而会拿起柴刀和野猪搏斗，不是你死就是我亡。

真正的企业家是无所畏惧的，企业家不是培训出来的，他们是从商场上一路披荆斩棘杀出来的，企业家无所畏惧。

一般来说，职业经理人就是凭能力凭业绩吃饭的人，而不是凭货币资本吃饭的人。

在职业经理人制度下，管理者和员工的主要报酬是工资和奖金，虽然可能有股权分配，但是分配的量和覆盖的人群都远远没有合伙制公司多。

此外，职业经理人包赢不包输，公司盈利了，职业经理人可以拿到大量奖金，公司亏损了，职业经理人可以拍拍屁股走人。

而合伙人必须是企业的管理层，并经过严格筛选才能担当，他们既是公司的雇员，又是公司的所有者。只有真正把员工当成合伙人，他们才会对公司和工作充满激情，像小老板一样思考和行事，合伙人之间容易产生“背靠背”的信任，才有可能创造商业奇迹。

阿里巴巴实施合伙制之后，18位阿里巴巴创始人辞去“创始人”的身份，转变成集团合伙人。马云把阿里合伙人制度称为阿里的“动力机制”，这个机制将传承阿里的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。

可以说，合伙人制度对阿里今天的成就来说功不可没。

阿里合伙人

2、成为阿里合伙人，需要满足哪些条件

合伙人在任期间必须持有一定的公司股权

阿里合伙人制度始于2009年，它并不同于传统意义上的合伙人制度。传统的合伙人制度要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责，而阿里合伙人则不必承担这样的责任。

想要成为阿里合伙人至少需要满足三点：

1、在阿里供职超过五年；

2、具备优秀的领导能力，高度认同公司文化；

3、获得至少四分之三合伙人的表决同意。

阿里巴巴合伙人的产生，必须基于在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。

这三点条件，也是阿里设立合伙人的初衷。阿里希望通过建立一个既能坚守阿里巴巴集团的文化和价值观，又具有持续生命力的组织，以保障公司102年的持久发展。

这样看来，阿里合伙人的人选其实非常有限，基本只能在公司内部的高管中产生。不过阿里也表示，将适时扩大合伙人的人选范围。

未来，公司以外，如客户、商业伙伴，以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能成为阿里的合伙人。

此外，阿里还规定，合伙人在任期间必须持有一定的公司股权。

3、合伙人机制，使马云掌握公司控制权

保证核心创始人和管理层的权益

传承创始人所代表的企业文化

马云作为创始人和实际控制人，有意愿也有能力对公司进行改革，他设计的合伙人制度成功割裂了股权与控制权之间的联系，使阿里巴巴最大程度上摆脱了资本的控制，从而加强了创始人及其经营团队的控制力。

一、超级投票权：A/B双层股权结构

马云把合伙上升到一种机制制度，为什么？

首先是要烧钱的，大量的资本投入，客户优先。

烧钱势必减少创始人在整个企业股权之中的比例。按照传统同股同权，最后创始人股权就会稀释到在企业组织中没有话语权的地步。

阿里合伙制很重要的一个特点，是突破传统股权制度，美国资本市场承认同股不同权，人力资本具有比货币资本更大的话语权。

所以阿里的整个团队可能只占到整个股权的不到10%，但他在企业之中的话语权超过50%以上，尤其软银是最大股东，把其所持有的不低于阿里30%普通股的股票权置于一个投票信托管理之下，受马云及蔡崇信支配。

这种模式就是AB股结构。即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。马云及管理层合计表决权约为63%。

这种结构有钱的出钱，有能力的出力，这就充分体现了人力资本在企业价值创造中的主导作用，这证明创始企业家与人力资本不仅要获得价值权，同时要保证核心人才队伍对企业的控制权。让企业能按照创始团队的思路正常发展，而不是被资本左右。

二、“合伙人”决定董事会：合伙人的提名权和任命权

阿里合伙人最为重要的权力是提名董事会成员。

在阿里合伙人制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。

根据相关规定，阿里合伙人将独享提名董事会多数成员的权利。

如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。

尽管阿里合伙人并不能直接任命董事，仍需股东大会的批准，但“即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”

这样的制度明显是为了保证以马云、蔡崇信为首的阿里管理层对公司的控制权。

三、与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议，以进一步巩固合伙人对公司的控制权。

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。

根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

四、高准入门槛保障合伙人的一致

一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢？

难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？

阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制，不仅要持有公司的股份，而且要对公司发展有积极贡献；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。

虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致，公司的控制主体稳定。

总结

阿里通过合伙人制度实现使命传承，使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。

当更多人加入合伙人团队，可以使生态化组织拥有多样性和可传承性，保持源源不竭的发展动力。

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来源：CEO管理内参。 文章只代表作者观点，与有赞立场无关。